左手压缩日常，右手扩张资产，祥源文旅关联交易的“剪刀差”迷局

来源：@华夏时报微博

华夏时报记者 张蓓 陈炳衡 北京报道

五一假期，（600576.SH）旗下各景区游人如织、客流爆棚。热闹红火的景象之下，公司深层治理结构的隐忧却悄然浮现。近日，祥源文旅披露一则日常关联交易公告，迷雾重重的关联运作，也让这家文旅上市公司的真实经营底色愈发扑朔迷离。

近日，《华夏时报》记者关注到，祥源文旅披露了2025年度日常关联交易执行情况及2026年度预计安排。数据显示，2026年公司向关联方销售产品及服务的预计金额，较上年同比下降63.3%；若以2025年实际发生额3,466.59万元与2026年预计3,300万元对比，降幅仅约4.81%。与此同时，公告追溯确认了一笔涉及中景信（上海）旅游发展集团有限公司的资产收购性关联交易，合计金额高达46,604.09万元。“左手压降日常关联销售、右手扩张巨额资产关联”的剪刀差，迅速引发市场对其治理逻辑的深度追问。截至发稿，祥源文旅未对记者做出回应。

业务方向调整的解释是否充分？

对于关联销售预计金额下降，祥源文旅给出的解释是“业务方向调整，关联销售减少”。然而这一表述简略，却远不够清晰：公司究竟从哪些业务中退出，又转向了何处？

回溯公司战略脉络，祥源文旅近年来以旅游目的地投资运营为核心，提出“全球领先的文旅产业服务商”目标，并在“提质增效重回报”方案中明确将“全面推进投资与运营双向提质”。从“依赖关联方采购和销售”转向“自建运营能力、独立面向市场”，正是其核心逻辑所在。2025年，公司斥资逾4.66亿元收购卧龙中景信和金秀莲花山两项核心景区资产，其中金秀莲花山交易对价3.45亿元、评估增值率高达241.19%。通过资产整合内化供应链，压缩对关联方渠道的依赖，这解释了日常关联销售减少的动因。

然而，这一“解释”本身并不充分。更关键的问题是：从依赖关联交易转向独立市场化，公司是否已建立可验证的替代性收入来源？关联销售减少是真正的市场化替代，还是只是会计科目上的“消失”？公告对此未予说明。2026年年初至披露日，关联销售已发生745万元，占全年预计额度约23%，“缩量”进度能否兑现，仍须持续跟踪。

数据口径差异为何引发市场警惕？

公告中关联销售预计金额同比下降63.3%，而若以实际发生额对比，降幅仅4.81%——两种口径悬殊，令投资者难以掌握关联销售变化的完整图景。

当预计金额与实际发生额出现较大偏差时，选择何种比较基准，在信披中带有显著的策略色彩。以实际发生额为基准，降幅有限，传递的是“温和有序减少”的信号；以预计上限为基准，降幅被放大，较能凸显“摆脱关联依赖”的决心。但正是这种弹性空间，考验着上市公司的信披诚意。

对祥源文旅而言，这一问题更为敏感。公司此前曾因关联方识别缺陷，被审计机构在2025年度内控报告中出具带强调事项段的无保留意见。更值得追问的是：2025年实际发生额大幅低于预计上限，本身已说明预算编制和执行之间存在较大偏差。2026年若再次出现偏离，关联交易预计金额的准确性就不只是一个会计问题，更直接关乎投资者对公司转型节奏与治理能力的判断。

压降日常关联与扩张资产关联能否逻辑自洽？

日常关联交易大幅缩减，重大资产收购性关联交易却大步向前——市场最核心的疑虑在此：一面宣称减少关联交易以提升独立性，一面推进逾4.6亿元的资产收购性关联交易，两者能否逻辑自洽？

从商业性质上看，日常关联交易与资产收购性关联交易存在本质差异。前者是持续性的购销行为，对公司经营独立性的侵蚀更为直接；后者是一次性资产交易，标的纳入上市公司后，其收益理论上归全体股东所有。祥源文旅也在公告中强调，日常关联交易“定价公允，在同类交易中占比较小，主要业务不会形成对关联方的依赖”。

然而，问题的焦点不在于交易类型本身，而在于公司治理的历史与现实能否支撑这套逻辑。2022年，祥源文旅曾发生4.1亿元非经营性资金占用，占当期净资产的15.15%。浙江证监局对相关方进行了处罚。而当下，实控人俞发祥因涉嫌犯罪被绍兴市公安局采取刑事强制措施，市场估算相关金融产品逾期规模可能超百亿元；其个人持股已被轮候冻结达300%，控股股东及一致行动人合计58.08%股份被全部冻结。在这样的背景下，任何形式的关联交易扩张——无论日常还是资产——都会被市场置于放大镜下审视。

审计机构对2025年度内控报告仍出具带强调事项段的意见，本身就说明公司在关联方识别和交易审批程序上的隐患未消。2025年，公司营收同比增长34.71%，但归母净利润同比下降21.98%，减值损失与利息支出高企，债务压力不容忽视。

对于这一系列复杂局面，4月28日，某证券公司负责人李经理在接受《华夏时报》记者采访时表示：“祥源文旅的案例在当前资本市场具有一定代表性。一方面压缩日常关联交易回应独立性关切，是积极信号；另一方面，控股股东层面的流动性危机让上市公司很难做到‘彻底切割’。市场最担心的，是上市公司会否通过看似合规的资产收购和资金往来，成为变相输血的工具。对于投资者而言，与其盯住63.3%还是4.81%这些数字差异，不如密切关注资金往来的实质流向，以及独立董事和审计委员会能否切实把关。”

4月29日，华信东方（北京）分公司运营总监李伯轩则从文旅产业视角对记者分析：“文旅行业正从‘资源依赖型’转向‘运营驱动型’。祥源文旅压减日常关联销售、扩充核心景区资产，战略方向上与行业趋势一致。真正的问题在执行层面和信任层面：当实控人涉案、大股东股份全部冻结，市场很难用纯粹的商业逻辑来审视这家公司。这个案例给正在加速资产证券化的同类企业提出了警示——扩张规模之前，先要把治理结构的根基打牢。”

责任编辑：张蓓 主编：张豫宁