国泰海通督导期内，濮耐股份走私超过一年

近日，（002225）发布公告表示，公司收到营口市人民检察院出具的起诉书，被指控的罪名为走私国家禁止进出口的货物罪，公司的三名管理人员被追究刑事责任。

值得一提的是，公司被正式起诉时，这场走私行动已持续了将近一年半。但作为濮耐股份可转债项目的持续督导保荐机构，（601211）对这一重大犯罪行为却并未作出提示，再度引起了市场对于其持续督导责任的质疑。

历时一年半的走私违规

2023年10月20日，商务部与海关总署联合发布公告，宣布自2023年12月1日起，将天然鳞片石墨列入两用物项和技术出口管制范围，未经许可不得出口。而天然鳞片石墨是制造镁碳砖的核心原料，也是濮耐股份出口业务的日常物资，更重要的是，它还是一种战略矿产，可用于新能源、军工、核工业等领域，事关国家安全与利益。

在管制政策生效前一个月，濮耐股份的管理层作出了一个致命的决定。2023年11月，公司钢铁事业部副总经理兼海外营销部部长祁长生、海外营销部副部长孟秋凤、单证科科长姚书阳等人，接受物流公司万华物流的建议，将天然鳞片石墨伪报为“其他粉末状天然石墨”对应的税则号列，以规避出口许可证要求。在这之后，管理层“持续默认并纵容”这一操作，直至2025年3月，累计走私出口1243.55吨天然鳞片石墨，全部发往海外全资子公司。

公告写到，这场违法走私从2023年11月持续到2025年3月，长达17个月之久，海关缉私局的逮捕令在2025年5月至9月间陆续发出，祁长生等四人先后被捕。

保荐责任与投行合规

濮耐股份走私案的曝光，还将公众视线引向了持续的保荐督导制度。

在长达一年半的走私期间，国泰海通作为濮耐股份可转债项目的持续督导保荐机构，出具了多次核查意见。特别是在濮耐股份走私案公告前两天的4月23日，国泰海通还发布了濮耐股份2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见，其中记载了募集资金存放、使用、结余及募投项目变更等情况，但对这家公司的走私刑事犯罪却只字不提。

这其中的核心问题在于，濮耐股份出口业务是其日常经营活动的重要组成部分，天然鳞片石墨出口至海外子公司是常规操作，出口管制政策的变化属于足以影响公司经营环境和业务模式的重大事件，保荐机构理应关注到这一变化及其对公司出口业务的影响。即便不能要求保荐机构具备海关稽查的专业能力，但出口管制政策变更后公司是否及时申请了出口许可证、出口业务是否合规，这些问题都属于“关注公司日常经营”的基本范畴。

这一事件不禁让市场联想到国泰海通两个月前收到的警示函，2026年3月20日，上海证监局发布行政监管决定，对国泰海通出具警示函，处罚原因直接指向其前身海通证券在普利制药（300630）持续督导项目中的严重违规。调查发现，海通证券（现为“国泰海通”）作为普利制药2020年非公开发行股票项目和2021年可转债项目的保荐机构，在持续督导期间暴露出四大核心问题：对应当予以关注的异常情况核查不到位；项目组工作人员执业行为存在明显不规范；内部质量控制和内核机制不完善、合规管控存在漏洞；出具的相关持续督导报告及专项核查意见结论不准确。

在“走过场”式的持续督导下，普利制药的财务造假得以长期隐匿。普利制药最终因触及重大违法强制退市情形黯然离场，投资者索赔案仍在推进中。更重要的是，自2025年国泰君安与海通证券完成吸收合并组建国泰海通以来，原海通证券遗留的投行执业质量问题并没有解决，从中鼎恒盛IPO项目被深交所通报批评、保代被处以处分，到（300197）重组项目中未能核查提前确认收入的问题，再到普利制药持续督导的失职，国泰海通的投行执业质量正面临多重考验。

持续督导边界争议

将濮耐股份走私案与普利制药财务造假案对比来看，二者存在许多共性与差异。

从违规性质来看，濮耐股份涉及的是走私国家禁止进出口货物的刑事犯罪，触碰的是国家安全与出口管制的红线；普利制药则是财务造假与信息披露违规，损害的是投资者的知情权和财产利益，二者的法律后果都非常严重。

从持续督导维度来看，两案均为可转债项目带来的持续督导义务，均涉及日常经营中的重大异常，均持续长达一年多甚至更久，保荐机构出具的报告均未揭示相关风险。

普利制药案中，国泰海通及相关保代已收到明确的警示函处罚，监管明确指出了国泰海通的责任：持续督导核查不到位、执业不规范、结论不准确。而在濮耐股份案中，国泰海通是否存在过失，仍有待监管机构定性。

一个更深层的问题是：走私犯罪是否应当被纳入持续督导的关注范围？出口管制属于国家安全领域的管制政策，并非传统的财务合规范畴。有观点也认为，保荐机构的主要职责是核查财务真实性、信息披露合规性以及募集资金使用情况，出口业务的合规性或许超出了其专业能力范围。

走私犯罪究竟是否属于持续督导的法定边界，濮耐股份案会不会向保荐机构追责，《财中社》将持续关注。